公司轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股政策解析

公司轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股政策解析，主要參考《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第39號）規(guī)定。

一、納稅義務(wù)人

根據(jù)企業(yè)所得稅法第一條及其實(shí)施條例第三條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓限售股取得收入的企業(yè)（包括事業(yè)單位、社會團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位等），為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。

二、企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股征稅問題

因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時按以下規(guī)定處理：

（一）企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計算納稅。

上述限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費(fèi)后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費(fèi)。

依照本條規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實(shí)際所有人時不再納稅。

（二）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實(shí)際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股。

三、企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股征稅問題

企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人（受讓方），其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：

（一）企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅。

（二）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實(shí)際減持該限售股取得的收入，依照本條第一項(xiàng)規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

上市公司限售股協(xié)議轉(zhuǎn)讓流程

1、法律分析：如果是個人投資者持有的未解禁的限售股，一般不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，投資者要等該限售股過了限售期才能在二級市場進(jìn)行賣出，如果是機(jī)構(gòu)投資者持有的未解禁的限售股要達(dá)到全部限售股的5%才能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是機(jī)構(gòu)投資者持有的未解禁限售股也有一部分是不能進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，具體情況跟開戶營。

2、根據(jù)《辦理指引》第八條，一般情況下，辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份須為無限售流通股，但在符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第5.6條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.3.4條、《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見－－證券。

3、（1）如果是個人投資者持有的未解禁的限售股，一般不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，投資者要等該限售股過了限售期才能在二級市場進(jìn)行賣出；（2）如果是機(jī)構(gòu)投資者持有的未解禁的限售股要達(dá)到全部限售股的5%才能通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是機(jī)構(gòu)投資者持有的未解禁限售股也有一部分是不能進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，具體情況。

4、限售股轉(zhuǎn)讓分為以下兩種情況：（1）如果是個人投資者持有的未解禁的限售股，一般不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，投資者要等該限售股過了限售期才能在二級市場進(jìn)行賣出；（2）如果是機(jī)構(gòu)投資者持有的未解禁的限售股要達(dá)到全部限售股的5%才能通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是機(jī)構(gòu)投資者持有的未解禁限售股也有一部分是。

5、企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人（以下簡稱受讓方），其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：（一）企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅。（二）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)。

6、持有三板市場的限售股/原始股，賣出的時候繳納正常交易費(fèi)用，并且自2019年9月1日(含)起，由券商代扣代繳個人所得稅，扣稅比例為個人20%，機(jī)構(gòu)戶根據(jù)性質(zhì)合并財務(wù)報表后向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)構(gòu)申報繳納。符合以下幾種情形的限售股可以轉(zhuǎn)讓：對于承諾的限售股，股東所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈。

7、限售股在限售期不可能進(jìn)行大宗交易，但是可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。限售股在符合《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》第三條有關(guān)規(guī)定，限售股沒有其他不能轉(zhuǎn)讓股份承諾的情況下，可以按照有關(guān)要求辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓。但是，因?yàn)橄奘酃晒煞莸氖茏尫饺詰?yīng)遵守原股份限售規(guī)定或承諾。所以，限售股的。

8、8、個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價,轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算。 限售股成本的確定方法 個人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的,成本按照主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定,無法提供相關(guān)資料的,按照財稅[2009]167號文件第五。

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